Оценката на активите на КТБ от трите одиторски фирми е извършена съгласно Международен стандарт за свързани по съдържание услуги (МСССУ) 4400 – Ангажименти за извършване на договорени процедури относно финансова информация, макар че това дори не е изрично посочено в нито едно от писмата за ангажимент. Трябва да се акцентира, че тези процедури не представляват одит на финансова информация, дори не попадат в обхвата на ангажименти, които изразяват сигурност и се регулират от Международните стандарти за ангажименти за изразяване на сигурност (МСАИС). Най-същественият момент в така договорените процедури с одиторските фирми е, че като резултат от извършената от тях оценка на активите те не изразяват мнение върху финансовата информация, съответно не осигуряват на възложителите си (квесторите) никаква сигурност относно изчислените от тях цифри, с други думи одиторските фирми не потвърждават оповестените цифри. В допълнение, те не би следвало да се използват за отчитане на счетоводна обезценка, да се цитират и да се използват за доказателство в съда. (Приложение 1).

 Заслужава си да се отбележи и фактът, че писмата за ангажимент и на трите одиторски фирми са с дата от месец август, но са предоставени в банката (и съответно входирани в деловодството на КТБ АД) за подпис от квесторите чак в средата на октомври, дни преди да бъде издаден финалния им доклад. Доказателство за това, е че не са спазени предвидените в условията срокове за авансови плащания, които стават дължими веднага след подписването на писмата за ангажимент. Поради това те са платени в средата на м. октомври, а не през м.август, когато са датирани писмата. Сред причините за това може да се предположат настъпили изменения в първоначално договорените  условия, като например датата към която трябва да бъде издаден доклада – първоначално 30.06.2014 г., а в последствие добавена и датата 30.09.2014 г. (в случай на настъпили съществени събития, които биха повлияли на оценката – а такива очевидно са налични и то влияещи в посока увеличение на обезценките). Следва да се отбележи и фактът, че Делойт предоставят за подпис от квесторите и подписан от г-н Гавин Хил Анекс 1 към писмото им за ангажимент, който отново е антидатиран, но съдържа параграф за ограничение на отговорността по отношение на конфликт на интереси на членове на екипа на Делойт по този ангажимент, които имат клиентски отношение с КТБ (явно визирайки г-жа Силвия Пенева в качеството й едновременно на Управител Делойт България ЕООД и ръководещ ангажимента и вложител в банката с депозит над гарантираната от ФГВБ сума, както и г-н Гавин Хил, в качеството му на Управител в Делойт  България ЕООД, подписал от името на Делойт договорите и анексите към тях, с депозит в КТБ АД над гарантираната от ФГВБ сума и съпругата му с депозит в КТАБ в рамките на гарантирания размер.). Очевидно този анекс не може да прикрие нарушението на Етичния кодекс на професионалните счетоводители на Международната Федерация на Счетоводителите, както и грубото потъпкване на принципите на независимост между одитор/консултант и клиент, на който е предоставяна услуга. Конфликтът на интереси е факт и е одобрен и приет от квесторите, с което те се съгласяват Делойт да изпълнява ангажиментите си въпреки наличието на конфликт на интереси.

В заключение, съгласно МСС 39 счетоводната обезценка не може да отчита бъдещи загуби в кредитния портфейл и следва да отразява реално настъпилите загуби, при това към 30.06.2014 г., а не както е изчислявано към 30.09.2014 г. (каквато явно е целта на забавянето и променянето на писмата за ангажимент). Следва да се отбележи и че 90% от портфейла на банката към 30.06.2014 г. е редовен. Голяма част от кредитополучателите са дългогодишни клиенти на КТБ с добра кредитна история, които не са създавали индикации за обезценка при обслужването на своите експозиции. Оповестените в доклада на одиторските фирми загуби от обезценка на почти 75% от кредитния портфейл показват, че тези загуби са реализирани в периода юни-септември 2014 г., което поражда сериозни съмнения за качеството на управление на портфейла в периода на специален надзор, както и за ефективността на положените усилия за събиране на вземанията или необходимата информация за коректното изчисление на паричните потоци от експозициите, обект на оценка.

Извършената оценка на активите на КТБ е на базата на извадки, направени от одиторите. Те изрично посочват, че базата, на която са изготвили извадките си, както и прага на същественост при определяне на експозициите от тези извадки няма да бъдат оповестявани. В такъв случай възниква въпросът върху каква част от активите на банката е извършена оценката и дали така изчислените стойности на обезценка не са резултат от интерполация на резултатите от извадките върху цялата съвкупност от активи, макар и не всички от тях да са били обект на оценката? А в случай, че обезценката е само върху активите от извадките на одиторите, тогава защо активите, които не са попаднали в извадката не са тествани за обезценка или не са преоценени, макар че МСС 39 и МСС 16 изискват всички активи от даден клас/група да бъдат преоценявани или тествани за индивидуална или колективна обезценка, щом поне един актив от групата е преоценен или е обезценен?

Важно е да се отбележи и фактът, че макар по заповед на квесторите обезценките от одиторските доклади да са осчетоводени и отразени в счетоводните регистри на банката, то операции по отношение промени в стойността и наличието на обезпеченията по кредитите не са разпоредени и не са отразени в счетоводните регистри. Освен това, без основание (няма писмено разпореждане от страна на квесторите)  са осчетоводени обезценки на част от ДМА, сгради и земя. Съгласно МСС 16 на обезценка подлежат всички активи от даден клас, е Стандартът не допуска частична обезценка, каквато всъщност е извършена.

Във връзка с осчетоводяването на необходимата обезценка на активите на КТБ към 30.06.2014 г., съгласно съответното решение на УС на БНБ, би трябвало да се вземе предвид, че към тази дата банката е действащо предприятие и следва да осчетоводи загуби от обезценка съгласно МСС 39. Стандартът изисква банката да осчетоводи само настъпили загуби към датата на баланса, т.е. на обезценка подлежат кредити с настъпило просрочие. Това означава, че квесторите следва да изчислят възстановимата стойност на кредитите към датата на баланса без да вземат предвид бъдещи очаквани загуби, както те са изчислени в доклада на трите одиторски фирми, които при това изрично оповестяват, че направената от тях обезценка на активите не може да служи за осчетоводяване. За кредитите, които са изпаднали в просрочие, а съгласно доклада на квесторите към 30.06.2014 г. те са едва 10% от целия кредитен портфейл, следва да се дисконтират очакваните парични потоци включително и тези от реализирането на всички обезпечения по кредита. Това са ипотеки на имоти, стокови материални ценности, дълготрайни материални активи, вземания по сметки, акции, дялове и търговски предприятия, а не само т.нар. „високо-ликвидни“, както е предвидено в новоприетата през м. август Политика за обезценка на финансови активи. За кредитите, за които няма настъпили просрочия, съгласно МСС 39 не следва да се начислява индивидуална обезценка, тъй като индикация за такава няма. При осчетоводяването на обезценката е необходимо да се вземат предвид и заявените, но не осчетоводени към онзи момент цесии, които имат съществено значение при определянето на паричните потоци за изчислението на възстановимата стойност на всеки кредит. Следвайки тези изисквания на МСС 39, сумата на необходимата обезценка на кредитния портфейл на банката към 30.06.2014 г. би следвало да е с драстично по-ниска стойност от 4.2 млрд. лева.

Обезценката е извършена на база състоянието на Банката към 30.09.2014 г., като е прието, че кредитния портфейл на КТБ АД е влошен съществено спрямо 30.06.2014 г.  с настъпилите просрочия през периода на специалния надзор. Направената обеценка не отразява състоянието на КТБ АД от собствената й дейност, тъй като активите към 30.06.2014г. се оценяват на база настъпили събития и обстоятелства в промеждутъка от тази дата до 30.09.2014г., т.е. преценяват се като негативни за банката събития, предизвикани от специалния надзор на БНБ.

За най-голямата група кредити (82 експозиции) доводите за обезценка на одиторите се базират на липса на информация за наличните парични потоци, които могат да се генерират от кредитополучателите. Поради това кредитите са обезценени на 100%. Липсата на информация за кредитополучателя не е валидно основание за обезценка съгласно изискванията на МСС 39. В допълнение, използването на дружества със специална инвестиционна цел и холдингови компании е нормална банкова практика и не противоречи на разпоредбите на законодателството. Като цяло тази практика се използва често при проектно финансиране, с цел банката да има по-добър контрол върху закупения актив и паричните потоци на компанията.

Установени са и „14 кредитополучателя с общ размер на експозициите 441 млн. лева, за които няма индикации за обезценка или обезценката е минимална“. Въпреки това за тях е предложена обезценка в размер на 46 млн. лева, което противоречи на изискванията на МСС 39, според които обезценка се начислява само за настъпила загуба, а не за очаквана бъдеща загуба.

Един от използваните критерии за наличие на обезценка в новоприетата от квесторите Политика за определяне на загуби от обезценка на финансови активи е “висока степен на зависимост на бизнеса на длъжника от малко на брой свързани лица“. Трябва да се направи уточнението, че за разлика от записаното в Политиката, свързаността и зависимостта от определени свързани лица не е индикация за обезценка съгласно изискванията на МСС 39. Нещо повече, при извършването на обезценката не е взето предвид дали по кредитите на такива компании са налице просрочия.

В прессъобщението си БНБ от 27.10.2014 г. препраща към „Информация за основните балансови позиции на КТБ АД”, която няма подписи – явно освен одиторите и квесторите нямат желание да поемат отговорност и да се обвържат с направените изводи за оценката на активите на КТБ АД. Вече на всички е ясна ролята на отделните институции в опита за фалит на КТБ АД. Водената от БНБ политика на принудително влошаване на състоянието на банката има за цел пълната й декапитализация и отнемането на нейния лиценз.

 За илюстриране на интензивността и посоката на този процес ще цитираме някои данни с източник КТБ АД:

Към 31.05.2014 г.  – редовен дълг по кредити – 99%, 12,51% коефициент на капиталова адекватност; 14,997 млн. лв. печалба;

Към 30.06.2014 г. (след само десет дена под ръководството на БНБ) – редовен дълг по кредити – 98%, 10,54% коефициент на капиталова адекватност; 65,283 млн. лв. загуба;

Към 30.09.2014 г. – редовен дълг по кредити – 88 %, 4,50% коефициент на капиталова адекватност; 375,343 млн. лв. загуба. Т. е. капиталът все още е положителен.

Ясно се вижда, че банката все още е в добро състояние и че не може да бъде срината в кратки срокове, въпреки всички усилия на БНБ и квесторите да я ликвидират поръчково. Ето защо БНБ приложи допълнителна обезценка на кредитите при прилагане на нова методика, приета през м. август 2014 г. Само така загубата може да нарасне със сума, която е достатъчна за постигане на крайната цел – отнемане на лиценза и ликвидиране на КТБ АД.

 Ето няколко от десетките фрапиращи примери на обезценени от одиторите кредити:

  1. Кредити, отпуснати на работещи предприятия, са оценени като перфектни (с 0% обезценка). Тук примери могат да бъдат дадени с водеща верига магазини за бяла и черна техника Техномаркет, Авионамс (авиоремонтен завод, бивш „Терем – Георги Бенковски”), завод за производство на хартия в Костенец,  стъкларския завод „Рубин инвест” АД в Плевен. За сметка на това,  инвестиционните кредити, отпуснати на техните собствениците за придобиване и развитие на същите предприятия са обезценени от 80% до 100%. При купуване на безценица дълга на собственика, работещо предприятие ще бъде придобито изключително изгодно.
  1. Кредити, отпуснати на други работещи дружества, са обезценени от 80 до 100%. За разлика от горепосочената схема, собствениците им не са ползвали кредити от КТБ АД за придобиването им. Тук се цели директно да се придобият вземания на банката от дружествата на нищожна цена. В тази група влизат дружества с дългогодишна производствена и кредитна история – много по-дълга от посочените в т.н. доклад 12 месеца, със значителни активи, осъществяващи оперативна дейност и осигуряващи работа на десетки хиляди служители и работници. Така например:
  • Кредитът на един от най-големите винопроизводители „Телиш” АД, притежаващ изби с дългогодишна история и значителни, ликвидни материални запаси (хектолитри червено и бяло вино с експортно качество) е обезценен изцяло. Дружеството развива успешна дейност и осигурява над 70 души персонал, без сезонните работници.
  • Кредитът на една от най-големите оранжерии в България, осигуряваща ранни зеленчуци както и за вътрешния пазар, така и значителни количества за износ, включително и борсата за ранни зеленчуци в Мюнхен, е обезценен със 78%, въпреки че в полза на банката е учреден залог и на търговско предприятие. Фирмата реализира приходи не само от продажбата на основната продукция, но и от продажбата на електроенергия на НЕК, получена чрез изградената съвременна инсталация за когенерация на енергия. Фирмата е кредитополучател от десет години, осигурява около 100 работника годишно, без сезонните работници, генерирайки трайни постъпления, с които обслужва кредитите си.
  • Вземанията на банката срещу дружество, притежаващо лицензии за газификация на няколко общини в Централна България, е обезценено с 91%, при условие, че същото има оперативна дейност от 2007 година. Аактивите му са заложени в полза на банката, включително и газов терминал, изграден до централна газопреносна мрежа.
  • Кредитът на друго дружество, осъществяващо сходна дейност в Западна България, е обезценен със 70%. Фирмата осъществява дейността си от 2007 година, с постоянен темп на развитие и нарастване на приходите от основна дейност. В дружеството има осигурени 69 работници. В полза на банката е учреден залог на търговското предприятие.
  • Фрапиращ е случаят с дружество, притежаващо активите на една от водещите корабостроителници. Дружеството работи, пред него има добри перспективи за натоварване на мощностите му. Активите на това дружество са заложени в полза на банката. Официално работещите и осигурени служители са над 100. Вземането срещу същото дружество е обезценено със 78%.
  • Вземането от лизингова компания, оперираща на пазара от 7-8 години, е обезценено на 84%. Дружеството е заложило в КТБ АД всички свои вземания по договори за лизинг (парични и материални), включително и новоизградената в София и пусната в експлоатация през 2013 година най-модерна печатница. Освен че постъпленията от лизинга и печатарското оборудване са заложени, сградите и теренът също са ипотекирани в полза на банката.
  • Не на последно място, следва да се посочи и случаят с един от най-големите търговци на едро на петрол и петролни продукти, който реализира продажби за над 1 милиард лева годишно, без просрочен дълг. Вземането срещу това дружество е обезценено с 65%.
  1. Кредити на стойност близо 1 млрд. лева са обезценени почти на 100%, а срещу тях в полза на банката са заложени и ипотекирани ликвидни обезпечения: една от най-големите спортни зали в град София, най-големият стъкларски завод на Балканите, търговски и развлекателен център в Бургас с РЗП 65 000 квадратни метра, 55 декара и административна сграда на Цариградско шосе, жилищни сгради с акт 16 в атрактивните южни и източни райони на София (кв. Бояна, сградата на „София прес” и др. подобни), както и в централните части на Пловдив, Варна, Русе, Велико Търново, 7 първокласни хотелски комплекса в най-популярните ни курорти, имоти на първа линия на черноморското крайбрежие.
  1. За двойния аршин в преоценките и неприкритата намеса на определени политико-икономически кръгове може да бъде посочен и следният случай:

Новосъздадена фирма е получила заем за инвестиция. Впоследствие сумата на заема е използвана през компанията-майка за придобиване чрез друго нейно дъщерно дружество на акции от капитала на предприятие за производство на консумативи за тютюневата индустрия. Последното дружество е пряко икономически свързано с най-големия преработвател, производител и търговец на тютюневи изделия в страната.

 Заемът към момента е със 150 дни просрочие. Кредитът е бил обявен за предсрочно изискуем още преди поставяне на банката под специален надзор и са били предприети действия за принудително изпълнение. Въпреки това, за този кредит квесторите разпореждат обезценка 0%.

Такива примери не са единични случаи и те ясно доказват характера на целите, поставени от квесторите, чийто избор и дейност се осъществява под надзора и прякото ръководство на БНБ.

 Трябва да се каже ясно, че обезценката не е „дупка”, липса или пряка загуба от дейността на банката. Тя е резултат от предположения, че един или друг кредит може да не бъде погасен в бъдеще – напълно или изцяло.

Въз основа на извършената от одиторските компании консултанска услуга, която не е одит и извършената от тях обезценка, на 06.11.2014г. УС на БНБ отне лиценза за извършване на банкова дейност на КТБ АД и подаде искане до компетентния съд за откриване на производство по несъстоятелност на банката.

 До 20.06.2014 г., когато банката функционираше нормално, 98% от кредитния портфейл бяха редовни и ликвидността й беше значително над средната за Европейския съюз.

Ще цитирам международната рейтингова агенция Moody’s, която едва ли може да бъде заподозряна в субективно позитивно отношение към КТБ АД. Тя е извела в началото на доклада си от 30.05.2014 г. (20 дни преди поставянето на банката под специален надзор) следната констатация:

“…the rating… reflects CorpBank’s solid liquidity buffers and its growing and increasingly diversified deposit base in Bulgaria. Also, Corpbank has so far maintained a more resilient loan book quality than its peers, with non-performing loans (NPLs defined as impaired loans + loans 90 days passed due) at 1,4% of loans in December 2013.”

„… рейтингът…  отразява солидните ликвидни буфери на КТБ АД и нейната нарастваща и все по-диверсифицирана депозитна база в България. Също така, Корпоративна търговска банка АД досега е успявала да поддържа по-стабилно качество на кредитния си портфейл в сравнение с конкурентите си, с необслужвани кредити (общо класифицирани като загуба и такива с 90 дни просрочие) 1,4% от общия размер на кредитите през м. декември 2013г.”

  Приложение 1

Извадки от доклада на Ърнст &Янг

 “Предоставените от нас услуги по своята същност са консултантски. Услугите не представляват одит или друг ангажимент, извършен в съответствие с Международните одиторски стандарти или  Международните стандарти за ангажименти за извършване на преглед. Съответно, ние не изразяваме мнение или каквато и да е друга форма на сигурност по счетоводни въпроси, финансови отчети или друга финансова информация или вътрешни контроли, като част от Услугите.

Услугите не включват предоставянето на формално или второ мнение относно приложението на счетоводните принципи, дефинирани в секция 230 от Етичния кодекс на професионалните счетоводители на Международната федерация на счетоводителите (МСФ). Услугите не предоставят мнение, относно съгласуването на избраните от ръководството на Банката счетоводни политики с МСФО или съответните местни стандарти. Настоящият доклад не предоставя правно мнение или съвет.

Предоставените от нас услуги не включват процедури, свързани с откриването на измами или други незаконни действия, идентифицирането, адресирането или корекции на грешки или слабости във информационните системи на Банката или друг софтуер в резултат от грешни или неточни осчетоводявания, както и съхраняването, интерпретацията, обработката и предоставянето на информация. Ние не поемаме отговорност за проблеми или слабости, възникващи или свързани с която и да е от информацонните системи на Банката. Услугите не представяват тестване на надлежното спазване на законни или други нормативни актове, в която и да е юрисдикция.

Ние сме изпълнили услугите по настоящия ангажимент с необходимото внимание, полагайки грижата на добрия търговец, следвайки общите принципи на работа и поведение на професионалните счетоводители (съгласно МФС) и в съответствие на изискванията и правилата на МСФО и действащото законодателство в Република България.

Извършеният анализ и оценка на основните балансови позиции се основават на наличната и предоставена ни от Корпоративна търговска банка АД (Банката) документация към 30 юни 2014 г., или друга следваща дата, но не по-късно от 30 септември 2014 г., ако такава информация ни е предоставена, съгласно приложимите Международни стандарти за финансово отчитане („МСФО“), при презумпцията за запазване на дейността на Банката като действащо предприятие. При анализа за наличие на индикации за обезценка на кредити, инвестиции както и други активи са следвани принципите на МСФО като е взета предвид и анализирана информация, налична до 30 септември 2014 г.

 При извършване на услугите са направени допускания, преценки и приблизителни оценки, които оказват влияние върху анализа и оценката на активите. Предложените от нас необходими обезценки и оценки представляват определени типове приблизителни счетоводни оценки по смисъла на МСФО. Те се основават на налична и предоставена ни информация към 30 септември 2014 г. Поради това, фактическите резултати в бъдеще биха могли да се различават от направените приблизителни счетоводни оценки.

Когато някои от процедурите се извършват на база извадка (извън случаите, когато тя е определена в писмото за поемане на ангажимент), извадката се определя по наша преценка, на случаен принцип и не се оповестява.

При предоставяне на услугите ни, не сме удостоверявали надеждността и пълнотата на получената информация (налична в кредитните досиета или друга информация предоставена от Банката). При предоставяне на услугите и изготвянето на настоящия доклад е използвана и публично достъпна информация, чиято точност, надеждност или цялост и източници не сме проверявали. Въпреки всичко, ние сме взели под внимание дали тази информация е, в най-общи линии, в логическо съответствие с другата информация, която сме използвали.

Предоставените услуги не включват преглед на информационната система на Банката. Същевременно, голяма част от информацията, която ние сме изпозвали за целите на изпълнението на услугите, е извлечена от тази система. В този смисъл, анализите и оценките, направени в този доклад, може да бъдат повлияни от достоверността на информацията в информационната система и сигурността на защита и достъп на данните в самата система.

Анализът и оценката, които извършхме, не включват правен анализ на валидността на вземанията и задълженията, на обезпеченията по отпуснати кредити, както и на всички обекти, предмет на предоставените услуги. Относно валидността на обезпечения по кредит, ние сме приели информацията от предоставените правни становища за всеки кредотополучател в обхвата на услугите и сме базирали вероятността за получаваене на бъдещи парични потоци от реализацията на валидни обезпечения без да сме извършвали допълнителни правни проучвания.„ В случаите, в които сме получили финансова информация от кредитополучатели относно очакваните им бъдещи парични потоци, ние сме извършили анализ, включващ основно обосновка на прогнозни допускания в контекста на историческите резултати и пазарната среда на анализирания бизнес. Прогнозните парични потоци евъзможно да са коригирани, по наша преценка, с цел постигане съотносимост на направените допускания към историческите резултати и пазарната среда на анализирания бизнес.

За целите на оценката на бъдещите парични потоци и изчисление на необходимата обезценка по кредити, в случаите, когато не беше налична актуална оценка на обезпеченията, ние сме изготвили индикативни (ограничени) оценки. Тези индикативни оценки следва да се различават от цялостни оценки поради липса на достатъчно детайлна информация и невъзможност да се приложат всички релевантни методи на оценка, в съответствие с приложимите Оценителски стандарти. Това, както и целта на изготвените оценки, прави тяхната приложимост за други цели неподходяща.

Нашите задължения не включват гарантиране на надеждността на информацията, която ни е била предоставена от Банката или кредитополучателите, освен ако изрично не е споменато в нашия доклад. Следователно, ние не издаваме мнение по отношение на тази финансова и/или фактическа информация.

 Нашата работа не включва процедури и анализи, свързани с данъци и съответно нашите изводи и препоръки са базирани само на процедурите, дефинирани в обхвата на нашата работа, съгласно Писмото за поемане на ангажимент от 5 август 2014 г.

Доколкото процедурите са извършени от три компании за предоставяне на професионални услуги, Банката е оторизирала всяка една от тях да комуникира с останалите относно изпълнението на съответния ангажимент.

Ние сме извършили договорените в Писмото за поемане на ангажимент с дата 5 август 2014 г. анализ и оценка на основни балансови позиции, резултатите от които са обобщени в настоящия доклад. За допълнително пояснение относно разбирането на този доклад, в обхвата на ангажимента ни не се включва и следователно ние:

  • Не сме извършвали процедури и не включваме изчисления икоментари относно ликвидност, капиталова адекватност или неспазване на регулации и законови изисквания относно собствен капитал, и големи експозиции къмсвързани лица, нито процедури относно собствен капитал, и големи експозиции към свързани лица, нито процедури относно спазване на други регулаторни и законови изисквания;
  • Не сме извършвали процедури относно деривативи, подчинени пасиви, приходи и разходи и всякакви други отчетни обекти, извън изрично посочените в Писмо за поемане на ангажимент от 5 август 2014 г.

Нашият доклад не е предназначен за използване като доказателство или като друго експертно заключение в съдебни или други производства.

Нашият доклад е предоставен конфиденциално и единствено в полза на Банката и не следва да го копира или разпространява, изцяло или частично извън Банката без нашето предварително писмено съгласие, което може да бъде предмет на определени условия. В пълната степен, позволена от закона, ние не поемаме отговорност за този доклад или за заключенията, които сме формирали, пред което и да било друго лице, освен пред Банката.

Ние позволяваме цялостно оповестяване на настоящия доклад единствено от Вас пред Българска народна банка, без да поемаме или приемаме  каквато и да било отговорност пред тях от наша страна. Към нашия доклад не трябва да се правят препратки, изцяло или частично, в който и да било друг документ, нито той може да се предоставя или копира до която и дабило страна, при никакви обстоятества,  без изрично разрешение. В случаите, в които неотозирани лица решат да използват Доклада ни, те правят това на собствен риск.

Писмените записки, презентации, анализи, графици или дрги материали, които ние сме изготвили в наша помощ за предоставяне на услугите и изготвянето на нашия доклад, могат да ви бъдат предоставени на база „както е“ за Ваше завършване или персонализиране. Вие сте отговорни за завършването, персонализирането, внедряването, използването и ефективността на тези елементи и ние нямаме задължение във връзка с това.”

Приложение 2

Анализ на публикувания на 16.09.2014 г. доклад на квесторите на КТБ АД по изпълнение на решенията на УС на БНБ от 31.07.2014 г.

 Като цяло с доклада си квесторите отчитат бездействие.

Съгласно чл. 121 от ЗКИ квесторите трябва да действат бързо, експедитивно и още в края на първия месец от специалния надзор те трябва да представят на БНБ счетоводен отчет и доклад за текущото състояние на банката. Въз основа на този доклад се предлагат конкретните оздравителни мерки и до края на срока на специалния надзор приетите мерки се прилагат.

Законът не казва, че докладът на квесторите, който са задължени да представят на БНБ, е предварителен, че може да съдържа непълна информация и след него месеци наред квесторите могат да правят проучвания и оценки. Целта на специалния надзор е, квесторите в максимално кратък срок да установят степента на влошаване на финансовото състояние на банката, да идентифицират проблемите и да набележат оздравителните мерки, които да се проведат до края на срока на специалния надзор.

Квесторите и БНБ забравят, че срокът на специалния надзор не е определен в полза на администрацията, която го налага и упражнява, а е определен в полза на затруднената банка, която трябва за период максимум от 6 месеца да бъде стабилизирана и при напускането на квесторите да може нормално да функционира.

С доклада си обаче квесторите на практика отчитат, че третират срока на специалния надзор само в своя полза, като  бавно, спокойно, без да се съобразяват със законовите изисквания и без правно основание удължават срока за изготвяне на действителния  доклад, който се изисква от закона, като 4 месеца от общо определените до сега 5 месеца за специален надзор те извършват само подготвителна дейност.

На практика цял месец квесторите не са реализирали нито една от оздравителните мерки, посочени в ЗКИ, като за това време са извършвали предимно техническа работа по писане на уведомителни писма до клиентите на КТБ АД и събиране на получената информация. Това едва ли е от категорията на висока специализираната и професионална дейност, която законът изисква от квесторите да извършват.

  1. В доклада си квесторите отчитат, че са създали специален екип за подготовката на кредитните досиета за целите на одиторската оценка, който екип обаче не гарантира постигането на целта за оздравяване на КТБ АД.

Не е посочено, че критериите, въз основа на които са подбирани членовете на специалния екип и условията, при които са наети, не гарантират качествено и бързо изпълнение на работата.

Квесторите премълчават, че сред лицата, на които е възложено да организират дейността по т.1 са и действащи служители на ОББ. Целите и интересите на тези хора са обвързани с работодателя им – ОББ, която е конкурент на КТБ АД на банковия пазар. Поради фактически съществуващия конфликт на интереси и реалната конкуренция между КТБ АД и ОББ, наетите лица не могат да бъдат образец за мотивация за бързо оздравяване на КТБ АД. Участието на служители на ОББ в този процес е не само нецелесъобразно, но и порочно, тъй като съставлява нарушение на забраните за нелоялна конкуренция, за което Комисията за защита на конкуренцията е сезирана.

Не е отчетен в доклада и факта, че в гражданските договори, сключени с тези лица, няма клаузи за опазване на банковата тайна на КТБ АД. Липсва и обосновка за квалификацията и опита на изпълнителите. Нещо повече, с тези граждански договори вероятно се цели и да се регламентират контактите на служителите от ОББ с клиентите кредитополучатели на КТБ. Остава открит въпросът доколко тези контакти са във връзка единствено за изпълнение на договорените им задължения или обслужват други, нездрави интереси на конкурентната банка.

Освен това гражданските договори с членовете на специалния екип са сключени изцяло в тяхна полза, тъй като няма никакви договорени в полза на КТБ АД неустойки за забава, за неизпълнение или некачествено изпълнение на работата; няма клаузи за предсрочно прекратяване на договорите от страна на КТБ АД.

Тези особености на специалния екип, които са премълчани в доклада на квесторите, създават условия за още по-голямо забавяне на процеса на оздравяване на КТБ АД  и поставят под въпрос постигането на законовата цел за възстановяване на банката.

  1. От доклада на квесторите е видно, че извършената до момента дейност по специалния надзор е безрезултатна и за нея само е загубено време.

Посочено е, че обект на одиторската оценка, възложена от квесторите,  са експозициите на 137 бр. кредитополучатели. Това са същите кредитни досиета, за които беше възложена одиторска проверка на същите одиторски фирми, за която КТБ АД вече е заплатила 1,26 млн. лева. Всъщност докладът доказва, че парите са платени без да е свършена работата и че тепърва започва дейност, която трябваше да бъде свършена още до края на първия месец от специалния надзор.

Квесторите  твърдят, че на одиторите са предадени само част от кредитните досиета /69 клиента/ при положение, че всички досиета, както и база от счетоводната система на КТБ с пълно движение по всички сметки на кредитополучателите са били на тяхно разположение и вече им е извършен преглед, съгласно първия Договор с одиторите.

  1. Отразената в доклада информация е поднесена некоректно предвид начина на обобщаването й според броя на клиентите.

Квесторите сочат, че обект на одиторска оценка са кредитите на 137 броя кредитополучатели. Посочено е също, че двама от тези кредитополучатели са погасили изцяло своите кредитни задължения, без да е конкретизирана сумата на намалението на кредитния портфейл. Въпреки, че вземането на КТБ АД е изцяло удовлетворено и кредитите на двама от клиентите са погасени, навсякъде в доклада на квесторите данните са базирани не на 135 бр. кредити, а на първоначалния брой от 137 кредити. Например на стр. 3 и стр. 4 от доклада обобщените сведения касаят посочените 137 кредита, като не става ясно двата погасени кредита в коя група попадат, при положение, че това няма никакво значение, тъй като задълженията са изпълнени.

  1. В доклада на квесторите се акцентира, че са писани писма до клиентите на КТБ АД, включително повторни такива, но е спестено съдържанието на тези писма, което изисква от клиентите да декларират, че са неизправна страна по кредитния договор.

В доклада на квесторите не е отразено каква точно информация са поискали квесторите от кредитополучателите на КТБ АД.  В действителност с писмата е изискано наред с обичайно необходимите сведения клиентите да представят декларация, че квесторите имат правото да се разпореждат с обезпеченията по кредитите.

Искането за представяне на такава декларация не отговаря на законовата уредба, регламентираща правото на кредитора да се удовлетвори от предоставените от длъжника обезпечения и поставя кредитополучателите в положение на неизправни длъжници. Подобен подход на квесторите не стимулира клиентите към активност при предоставянето на информацията и  допълнително забавя процеса на набавяне на необходимите сведения за целите на специален надзор.

  1. Посочените в доклада статистически данни за кредитния, гаранционния и инвестиционния портфейл са тенденциозно представени и не дават яснота за състоянието на кредитния портфейл на Банката, тъй като са формулирани въз основа на разнопосочни критерии, без връзка между описаните статистически групи.

В обобщените от квесторите резултати клиентите са групирани по показатели, за които не е посочено какво въздействие имат върху съответния портфейл – положително или негативно. Освен това не е указано какво значение има даден документ, изискан от квесторите, за състоянието на клиентското досие – например фактът, че 28 клиенти са представили бизнес планове и 30 клиенти са изпратили актуални декларации за свързаност означава ли, че в досиетата на останалите няма такава документация или се касае само за актуализиране на информация с оглед на нови обстоятелства.

В обобщаването липсва и връзка между отделните групи клиенти – например клиентите, които не са представили бизнес план, попадат ли в групата на тези, които са представили финансови прогнози или тези, които са представили отчети за управленски цели попадат ли в групата на тези, които са предоставили кратко представяне на кредитополучателя и дружествата от неговата група.

  1. Статистиката на инвестиционния портфейл е неразбираема.

Дадените в доклада данни са само за 4 клиенти с 5 сделки, които са предоставили на квесторите исканата информация, за 3-ма, до които не са изпращани писма и 2-ма, които не са подали съответните документи до 01.09.2014г. Дори с уточнението, че 6-ма клиенти със 7 сделки фигурират в списъка от 137 кредитополучатели, броят на участниците в групите не съответства на извадката от общо 14 броя клиенти.

  1. В доклада се коментира изпращането на писма до кредитополучатели, които не са осигурили редовно обслужване на кредитите си, но не са описани никакви действия от страна на квесторите за създаване на условия за изпълнение на задълженията на кредитополучателите.

В тази връзка следва да се има предвид, че с решението на БНБ от 15.08.2014г. е забранено погасяване на кредитите от трети лица, което не намира опора в закона. В предходния доклад на квесторите от 31.07.2014г. е визирано, че има много искания за използване на такъв способ за погасяване на кредити от трети лица и те касаят предприятия от структуроопределящи сектори. Вместо да подпомагат погасяването на задълженията на кредитополучателите квесторите се снабдяват с горепосоченото решение на БНБ, забраняващо тази дейност, което е в противоречие с нормативните правила на ЗКИ и ЗЗД.

По този начин в доклада си квесторите на КТБ АД вместо да отчетат неизпълнение на собствените си законови задължения,  прехвърлят отговорността изцяло върху клиентите на КТБ АД, като твърдят за неизпълнение на задълженията им, без да отчитат собствения си принос за този резултат.

  1. В доклада е констатирано, че Вътрешните правила на КТБ АД, касаещи процедурите относно принудително събиране на вземанията и обявяване на предсрочна изискуемост (Правилник за кредитната дейност, Правила за работа на Кредитния комитет и др.) са адекватни.

Изрично е констатирано, че „при анализа беше констатирано, че не се налага промяна на вътрешните правила в тази им част“. Тези правила са прилагани в банката и са гаранция за ефективността на осъществявания от нея процес по кредитиране.

В противоречие с това твърдение и в нарушение на горните Правила, квесторите прибягват до предсрочна изискуемост, като първа мярка към нередовните кредитополучатели. При това след като са им създали огромни затруднения при погасяване на задълженията си. И преди да бъдат приложени всички предвидени действия от вътрешните правила на Банката като: погасяване на дълга от трети лица, предоговаряне, преструктуриране и др., които отразяват принципите на взаимоизгодно сътрудничество, зачитане интересите на клиентите и добронамереността при уреждане на спорните въпроси. Предсрочната изискуемост освен загубата на клиенти ще доведе до значителни допълнителни разходи за Банката и до нереализирани планирани лихвени приходи.

  1. В доклада е посочено, че работата на правния екип е стартирана на 05.08.2014г., но към 02.09.2014г., за един месец юридическият екип е изготвил само чернови на правните анализи за 69 клиенти.

Понятието „чернова на анализ“ няма никакво съдържание. На практика това означава, че работата само е започнала, без да има писмен документ, удостоверяващ правни изводи. Не става ясно по какъв показател или въз основа на каква договорна клауза квесторите отчитат пред БНБ чернови. Това отново показва огромното забавяне на дейността на квесторите по отношение на законовата цел, която трябва да постигнат.

  1. В доклада на квесторите са дадени само частични сведения относно обезпеченията по кредитите на КТБ АД, които обаче са поднесени като проблеми и по един манипулативен начин, от който могат да се правят неблагоприятни изводи за кредитния портфейл на банката.

В доклада е посочено:

  • че има обезпечения, предвидени в договорите за кредит, но не са учредени – в доклада не е уточнено какви са задълженията на кредитополучателя в тази връзка;
  • че има сключени договори за залог на вземания и вещи, но невписани в съответните регистри – в доклада не е уточнено има ли някакви последици от това, предвид характеристиката на вписването, което има само оповестителен характер, а действителността на залога е безусловна и същия е пораждащ действие;
  • че са налични вписани залози и ипотеки, които не са първи по ред вземания от КТБ – в доклада не е посочено, че това не противоречи на нормативни изисквания и не лишава банката от обезпечение, тоест – че това не е нарушение на правилата и нормативните разпоредби, както и това заключение не дава отговор дали има или няма конкуренция с друг, първи по ред обезпечен кредитор;
  • че има учреден особен залог върху кораби, който е недействителен на основание чл. 4, ал. 1, т. 1 от ЗОЗ – това заключение в доклада на квесторите е незаконосъобразно. Учредяването на особен залог върху кораби съгласно ЗОЗ е недопустимо. Действителността на обезпечението трябва да се преценява съгласно разпоредбите на Кодекса на търговското корабоплаване, който урежда процедурата за учредяване на ипотека върху кораби, подлежаща на вписване в корабните регистъри. На стр. 10, в т. 2.2 от доклада на квесторите е маркирано, че все още не са получени актуалните справки от различните публични регистри, включително корабните регистри. Поради това не става ясно на какво основание е направено твърдението за недействителност на обезпечението;
  • че почти всички договори за кредит предвиждат като обезпечение особен залог на вземания на залогодателя по сметки в КТБ, без да е предвидено изрично задължение за поддържане на определен размер на наличности по сметките – в доклада обаче не е посочено, че това не е единственото обезпечение и има само съпътстващ характер, тъй като обичайната практика на КТБ АД е да договаря повече от 1 обезпечение. Освен това квесторите продължават да не разбират икономическия смисъл на въпросното обезпечение, а именно, че целта на Банката е да осигури привилегията си и защитата си спрямо други кредитори-трети лица на същия кредитополучател. Тази привилегия означава, че при постъпване в Банката напр. на запорно съобщение, тя е първи поред кредитор и с всички постъпващи средства по запорираната сметка ще има право да удовлетвори първо своите вземания. Ако не е вписан такъв залог, горното няма да бъде възможно и постъпващите по сметките средства ще бъдат насочвани съгласно условията на запорното съобщение.
  • че особеният залог на вземания по сметки не представлява реално обезпечение върху налична сума в определен размер, защото по правило кредитополучателят може да се разпорежда свободно с наличностите по сметките до пристъпването на принудително изпълнение върху тях. Това заключение в доклада противоречи на ЗОЗ, тъй като залогът на вземания по този закон не е реален;
  • че има наличие на данни, че заложени със заложно джиро акции в полза на банката може да са джиросани повторно от залогодателя. В това твърдение в доклада на квесторите има противоречие – от една страна има данни за повторно джиросване, а от друга – такова може да има, а може и да няма. Тъй като се касае за сделка – такава може или е сключена или не, поради което да се правят предположения в насока повторно джиросване от квесторите е неясно и некоректно предвид тяхната позиция и ролята им при специалния надзор.
  • Като цяло докладът на квесторите не дава никаква информация относно финансовото състояние на КТБ АД към датата на изготвянето му – 05.09.2014г. Той е насочен към описание на една техническа по същество работа, която трябваше отдавна да е свършена, но въпреки това няма никакъв стремеж от страна на квесторите за нейното ускоряване. Статистическата информацията, съдържаща се в доклада е половинчата, несистематизирана и поднесена по начин, който пречупва по негативен начин данните, относими към кредитния портфейл на банката. За неизрядни са обявени дори клиенти, които не са представили изискани документи, поради проверки от прокуратурата, данъчни ревизии и т.н. Това дава възможност за спекулации и за ползване на доклада на квесторите като средство за нанасяне на допълнителни удари върху КТБ АД от нейните недоброжелатели.
Advertisements